Giao dịch liên kết là gì và quy định kê khai thuế hiện hành

Giao dịch liên kết là những giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết về vốn, quản lý hoặc kiểm soát. Theo quy định mới nhất, doanh nghiệp phải xác định đúng các trường hợp liên kết, áp dụng nguyên tắc giá thị trường và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai hồ sơ thuế để tránh bị điều chỉnh thu nhập chịu thuế.

Giao dịch liên kết là gì và mốc pháp lý xác định quan hệ liên kết

Theo khoản 22 Điều 3 Luật Quản lý thuế 2019 và Nghị định 255/2026/NĐ-CP, giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết. Quan hệ này tồn tại khi một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia, hoặc khi các bên cùng chịu sự kiểm soát của một bên thứ ba.

Để nhận diện quan hệ liên kết, pháp luật quy định các mốc % và tiêu chí kiểm soát cụ thể tại Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

• Vốn góp: Một doanh nghiệp nắm giữ ≥25% vốn góp của doanh nghiệp kia, hoặc cả hai đều có ≥25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ.
• Cổ phần & Vay vốn: Là cổ đông lớn nhất nắm giữ ≥10% cổ phần; hoặc bảo lãnh/vay vốn với dư nợ ≥25% vốn góp và >50% nợ trung dài hạn của bên vay.
• Quản trị & Nhân sự: Chỉ định >50% thành viên ban lãnh đạo hoặc một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính/kinh doanh. Hai doanh nghiệp cùng có >50% thành viên ban lãnh đạo do bên thứ ba chỉ định.
• Quan hệ gia đình & Cá nhân: Được điều hành bởi các cá nhân có quan hệ vợ/chồng, cha con, anh em, ông bà, cô dì chú bác… hoặc chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp điều hành.
• Các trường hợp đặc biệt: Phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn ≥25% hoặc vay/lending ≥10% vốn góp với cá nhân điều hành/không quan hệ gia đình; quan hệ trụ sở chính/cơ sở thường trú; tổ chức tín dụng với công ty con/liên kết theo Luật Các tổ chức tín dụng.

Ví dụ, Công ty A (công ty mẹ) bán nguyên liệu thép cho Công ty B (công ty con) với giá 10 triệu đồng/tấn, trong khi giá thị trường là 12 triệu đồng/tấn. Đây là giao dịch liên kết điển hình do có quan hệ kiểm soát và chênh lệch giá so với giá độc lập.

Phạm vi giao dịch, phương pháp định giá và ngoại lệ

Giao dịch liên kết bao gồm mua bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay/lending, đảm bảo tài chính, công cụ tài chính, tài sản hữu hình/vô hình và thỏa thuận sử dụng chung nguồn lực (tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí). Lưu ý, các giao dịch hàng hóa/dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước sẽ không chịu quy định này.

Để tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập, doanh nghiệp áp dụng một trong năm phương pháp định giá tại Điều 13-15 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

• So sánh giá giao dịch liên kết với giá độc lập (CUP): Đối chiếu giá giao dịch liên kết với giá giao dịch độc lập tương đồng về đặc tính, điều kiện hợp đồng và kinh tế. Chênh lệch cần được điều chỉnh về giá thị trường.
• So sánh tỷ suất lợi nhuận (gồm 3 cách):
  • Giá bán lại (RP): Áp dụng khi bán lại hàng mua từ bên liên kết cho khách độc lập. Giá mua hợp lý = Giá bán độc lập – Lợi nhuận gộp hợp lý ngành.
  • Giá vốn cộng lãi (CPM): Áp dụng cho gia công, sản xuất, chế biến, R&D theo hợp đồng. Giá bán = Chi phí sản xuất/mua vào + Mức lợi nhuận gộp hợp lý.
  • Tỷ suất lợi nhuận thuần: Dùng khi thiếu thông tin cho hai phương pháp trên. Đối chiếu với mức trung bình ngành để điều chỉnh.
• Phân bổ lợi nhuận (PSM): Áp dụng cho giao dịch phức tạp hoặc lợi thế vô hình chung. Lợi nhuận phân bổ theo tỷ lệ đóng góp (doanh thu, chi phí, tài sản, nhân lực).

Nghĩa vụ kê khai, miễn hồ sơ và giới hạn chi phí lãi vay

Người nộp thuế có giao dịch liên kết phải kê khai thông quan hệ và giao dịch theo Phụ lục I, II, III kèm Nghị định 255/2026/NĐ-CP, nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN. Hồ sơ xác định giá phải lập trước thời điểm quyết toán và lưu giữ tại doanh nghiệp, xuất trình trong 15 ngày làm việc khi cơ quan thuế yêu cầu.

Doanh nghiệp được miễn kê khai xác định giá và miễn lập hồ sơ quốc gia trong các trường hợp:

• Chỉ giao dịch với bên liên kết nộp TNDN tại Việt Nam, cùng mức thuế suất và không hưởng ưu đãi TNDN.
• Tổng doanh thu kỳ tính thuế <50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết <30 tỷ đồng (vẫn kê khai Phụ lục I).
• Kinh doanh chức năng đơn giản, không khai thác tài sản vô hình, doanh thu <200 tỷ đồng, đạt tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu: 5% (phân phối), 10% (sản xuất), 15% (gia công).

Về chi phí lãi vay, tổng chi phí lãi vay (sau khi trừ lãi tiền gửi/cho vay) được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế không vượt quá 30% EBITDA. Phần vượt được chuyển sang kỳ sau, tối đa 05 năm. Ngoại lệ áp dụng với tổ chức tín dụng, kinh doanh bảo hiểm, vốn ODA, vốn ưu đãi Chính phủ, dự án phúc lợi xã hội.

Nếu chi phí giao dịch không phù hợp bản chất độc lập hoặc không tạo ra doanh thu, cơ quan thuế có quyền từ chối chấp nhận, dẫn đến điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế, nộp thêm thuế, tiền chậm nộp và phạt vi phạm hành chính. Doanh nghiệp cần lưu trữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ, báo cáo phân tích giá để chủ động giảm thiểu rủi ro.